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王双立（牛振华 饰）是某地文化馆的代馆长，这个馆长一代就是好几年，想升也升不上去，却也没有其他变动。不料一天，来了新的文化馆长老马（雷恪生 饰），这让王双立离正馆长的距离更远了。新馆长老马原是个副乡长，王双立认为他是个土包子，心里很是不以为然，利用自己对文化馆人际关系熟 悉的优势，想方设法给老马出难题。经过几轮较量，老马终于被挤走，王双立又成了代馆长，再次受领导重用，岂料，螳螂捕蝉黄雀在后，秘书小阎（李强 饰）成了新一任馆长。王双立不甘心，再次和小阎斗法，想将对方挤走，这次王双立还能如愿与偿吗？

一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，但玉蛟龙却使性任气不听劝阻…

电影一直与阳春白雪相关，似乎很少有人把它与下里巴人联系在一起。可河南某小镇某小村，却发生了一件事，让电影与下里巴人进行了一次对接。村里的电影放映员蔡有才（李易祥 饰）一直有一个梦想，那就是亲自拍一部电影。这不是闹着玩的，有才果真开始实践起了拍电影之梦。围绕着鬼子进村的主题，有才开始寻找演员，构造场景，可这些非专业出身的演员和资金的限制，让片场状况百出也笑话百出，经过各种磨难，有才还是咬牙坚持了下来。

银行小职员斯坦利（金•凯瑞 Jim Carrey 饰）老实本分，过着和所有老实人一样的平凡生活。一次，斯坦利在接待金发美女蒂娜（卡梅隆•迪亚茨 Cameron Diaz 饰）时深深恋上了对方，不料蒂娜却是黑帮头目多利安（彼得•格林纳 Peter Greene 饰）抢劫银行前派来打探地形的。多利安随后成功抢劫了斯坦利所在的银行。

中国西部，黄沙漫天，马嘶人怒。自幼跟随父亲操练关西无极刀法的孩哥（高伟 饰）遵照父亲的遗嘱，来到双旗镇寻找指腹为婚的妻子好妹（赵玛娜 饰）。只叹人情冷暖，世态炎凉，好妹及其父亲瘸子（常江 饰）毫不待见这个男孩。婚期无望，孩哥只得暂时在瘸子的店里当小伙计。一日，土匪二爷意欲强暴好妹，结果为孩哥所杀。此举惹恼了长年盘踞双旗镇的土匪头子一刀仙（孙海英 饰）。由此惹得滚滚狂沙中刀光剑影，鲜血四溅……

清朝康熙年间，少林俗家弟子洪熙官（李连杰饰）是天地会成员，力图反清复明。洪熙官因被同门师兄马宁儿（计春华饰）出卖，家人被叛徒杀害，幸得幼子文定（谢苗饰）避过大难，洪熙官将马宁儿刺死后与文定浪迹天涯。洪熙官父子和行骗的朱小倩和红豆母女碰到一起，闹出许多事情。少林遭劫难，至善禅师将藏宝图纹在五个年幼的的俗家弟子背上，为防被朝廷夺走，并密函告知洪熙官，务必护送他们前往天地会。但马宁儿被洪熙官打成重伤后，并没有死，而是变成全身是毒、刀枪不入的怪物，他杀害了天地会总舵主，并追杀五个孩子…

少林寺学武归来的狗剩（王大治 饰）暗恋青梅竹马的杏儿（葛晓凤 饰），但穷二代 的他遭到岳丈（罗京民 饰）嫌弃。一没家产继承，二没手艺创业的狗剩只能顶替兄弟从军，以舍身卖命的方式赚取军饷，攒钱提亲。但在从军过程中不仅被同村情敌杨三（郭金杰 饰）设计陷害，还遇到许多离奇波折……

铁蛋（杰拉尔·德帕缔约）是个大话痨，与人聊天不分时间、场合和对象，也因此他没有朋友，在监狱里一个接一个的换着室友，直到他遇到总也不说话的杀手卢比。铁蛋可以一直对卢比说下去，卢比（让·雷诺）不说话，不生气，脑子里总在策划越狱。尽管卢比的越狱计划天衣无缝，却不想被铁蛋死死的黏住，可也正由于铁蛋的帮忙，两人在混乱中逃了出去。卢比心中还有为女友复仇的计划，然而铁蛋只是想永远和卢比做朋友，开一个餐馆。一个喋喋不休，一个喊着要对方闭嘴。两个人在逃亡的途中，冲突不断，笑料迭出。

我姥姥（刘薇 饰）上学的年代正是闹鬼子的时候，学校里经常有鬼子来抓爱国学生，而被抓走的学生又大多没有回来过。一天，姥姥被鬼子盯上，慌乱之中钻进大木箱被日本鬼子抬上了列车。出站驶入山区时列车遭到游击队员袭击，队长将大木箱子交给一个赶着驴车回村的农夫（郭达 饰），不想就遇到一队 鬼子兵。巧妙地骗过搜查，农夫却被强令带路进入石桥村。进入石桥村，村里老小都加入到解救的队伍中来。不仅如此，村里埋设的地雷、老奶奶喂养的大公鸡、农夫拉车的驴也都让鬼子出尽了洋相、吃尽了苦头，尤其是个“罗圈腿”（潘长江 饰）。经过一天的巧妙周旋，姥姥和农夫配合打回村里的游击队员全歼了鬼子的小分队……

一向不景气的豫剧团接到了一个振奋人心的消息：香港某集团邀其演出。然而就在启程之际团长遇意外身亡，豫剧团随之解散。剧团里的三个好兄弟：马三（李易祥 饰）、刘兵（姚鲁 饰）和四海（金宏 饰）亦随之失业。马三失业后，无奈下只好把斗鸡作为谋生手段，其妻大红（小香玉 饰）一人分做两份工，一心想着出国；四海妻子素梅（徐帆 饰）去了深圳发展，四海贩起了狗，夫妻间渐渐疏离；刘兵靠老丈人的钱开了间相馆，可他却不满足业余摄影师的现状。